En una casa rural remota, una mujer duerme, está sola. Es un momento no muy lejano de los albores de la imagen en movimiento, el obsesionado y adinerado Dr. Epstein diseña una serie de experimentos científicos. Somete a sus hijos adoptivos, Pete y Re-Pete, junto con su querida musa, Baby Dee, a sus diversas tareas científicas. Las cosas toman un giro decididamente extraño cuando Epstein hace un trato con unos vagabundos de aspecto furtivo. Al hacerlo, abre una puerta a lo desconocido, rompe el tejido del tiempo y desata un personaje sombrío empeñado en reducir a polvo a todos los que encuentra.